São Paulo, 22 de abril de 2014 - A Zebra Technologies Corporation (NASDAQ: ZBRA) e Motorola Solutions, Inc. (NYSE: MSI) anunciaram a celebração de acordo definitivo, pelo qual a Zebra vai adquirir o negócio de Enterprise da Motorola Solutions por US$ 3,45 bilhões, em uma operação totalmente em dinheiro. A aquisição será financiada por meio de uma combinação de dinheiro em caixa e nova dívida. A operação, aprovada pelas diretorias de ambas as empresas, está sujeita às condições de fechamento de praxe, incluindo aprovações regulamentares. A expectativa é que a operação seja concluída até o fim de 2014.
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"Essa aquisição transformará a Zebra em provedor líder de soluções que levam mais inteligência e informação às empresas e ampliam as cadeias de valor", declarou Anders Gustafsson, CEO da Zebra. "O negócio Enterprise gerará importante valor para nossos acionistas, promovendo maior inovação de produto e maior compromisso com nossos clientes e parceiros. Isso posiciona a Zebra como investidor líder em tecnologia, com a convergência acelerada da mobilidade, análise de dados e computação na nuvem."
"Nosso negócio Enterprise é ideal para a Zebra", disse Greg Brown, presidente e CEO da Motorola Solutions. "Essa operação nos permitirá ajustar ainda mais nosso foco estratégico no fornecimento de soluções de missão crítica para nossos clientes governamentais e de segurança pública. Com o fechamento da operação, pretendemos devolver as receitas a nossos acionistas de uma maneira oportuna."
Com vendas pró-forma de aproximadamente US$ 2,5 bilhões em 2013 (excluindo vendas de seus produtos iDEN), o negócio Enterprise da Motorola Solutions é líder da indústria em computação móvel e tecnologias e em comunicações de captura avançada de dados. Com essa operação, a Zebra ingressará no segmento em que o negócio Enterprise da Motorola Solutions concorre e fortalece sua posição em setores-chave, que incluem varejo, transporte e logística e manufatura, provendo serviços para aproximadamente 95% das empresas listadas no ranking Fortune 500.
A Zebra Technologies, que em 2013 atingiu vendas de US$ 1 bilhão, é líder na indústria de códigos de barra, impressoras para uso empresarial, rastreamento de ativos, soluções de Internet das Coisas (IdC) e detecção de movimento e localização. A combinação dessas ofertas tecnológicas e das soluções de rastreamento de ativos, juntamente com o negócio Enterprise da Motorola Solutions, vai criar um líder no setor de inteligência de ativos empresariais para a Era Conectada.
Somados, os negócios da Zebra Technologies e da Enterprise da Motorola Solutions teriam atingido em 2013 vendas pró-forma de aproximadamente US$ 3,5 bilhões. Espera-se que cerca de 4.500 empregados sejam aproveitados pela Zebra após o fechamento dessa operação. A Motorola Solutions reterá seu portfólio de produtos iDEN, que era parte de seu negócio de Enterprise, e continuará nos negócios governamentais, incluindo seu portfólio de produtos de rádio profissional e comercial.
A Motorola Solutions continuará fabricando, projetando, integrando e entregando soluções de voz e comunicação de dados líderes no setor para clientes governamentais e de segurança pública no mundo. A Motorola Solutions vende esses produtos, serviços e soluções seguras, de missão crítica e inovadores com projetos de software exclusivos, que representam a vanguarda em tecnologia de segurança pública. Também conta com um exclusivo portfólio de propriedade intelectual.
Combinação estratégica para a Zebra
A operação estenderá, de maneira significativa, a cobertura geográfica da Zebra. Combinada, a companhia terá cerca de 20.000 parceiros de canal em mais de 100 países e um sólido portfólio de propriedade intelectual, com aproximadamente 4.500 patentes dos EUA e internacionais emitidas e pendentes. Os benefícios-chave para a Zebra e seus acionistas incluem:
Plataforma mais sólida com múltiplas oportunidades de crescimento;
Portfólio novo e integral de produtos, tecnologias e IP;
Soluções integrais destacadas em indústrias-chave com cobertura global;
Mix de negócios altamente diversificados;
Criação de sinergias mediante a maximização de eficiências e escala;
Crescimento atraente e perfil de fluxo de caixa.
Motivos estratégicos para a Motorola Solutions
"No ano passado, efetuamos uma profunda avaliação de nossa estratégia, e chegamos à conclusão de que as sinergias entre nossos negócios de governo (Government) e empresa (Enterprise) não eram tão grandes quanto o valor que poderíamos criar focando especificamente no nosso negócio central de governo e segurança pública (Public Safety)", afirmou Brown, da Motorola Solutions. "Ao avançar, teremos a absoluta clareza do propósito e da missão, pois servimos a clientes globais com nosso pacote de soluções de comunicações de missão crítica. Esse negócio é realmente particular em sua liderança na indústria, seu sólido posicionamento, registro de antecedentes de longa data de rentabilidade e fluxo de caixa uniformes, e uma gama de oportunidades de crescimento."
Informação sobre a operação
No contexto do acordo, a Zebra vai adquirir o negócio Enterprise da Motorola Solutions em uma operação em dinheiro avaliada em US$ 3,45 bilhões, a qual os diretivos da Zebra esperam que imediatamente aumente os resultados na base das receitas de caixa. A Zebra espera financiar a operação com US$ 200 milhões disponíveis em caixa e US$ 3,25 bilhões que arrecadará totalmente mediante nova linha de crédito e emissão de títulos de dívida. A operação não está sujeita a uma condição de financiamento, e a expectativa é que seja concluída no fim de 2014.
A Morgan Stanley atua como assessora financeira da Zebra e oferece um compromisso de financiamento completo de resseguro para a parte da dívida da operação. A Kirkland & Ellis LLP desempenha como assessora legal da Zebra.
A Goldman, Sachs & Co. e a J.P. Morgan Securities LLC participam como assessoras financeiras para a Motorola nessa operação. A Winston & Strawn LLP, como assessora legal da Motorola. A Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, como assessora legal do Conselho de Administração da Motorola.
Notificações da teleconferência:
Para Zebra:
Os investidores são convidados a acompanhar a retransmissão ao vivo da teleconferência da Zebra, que debaterá a aquisição pendente anunciada hoje. A teleconferência será realizada hoje às 8h00 (EDT). Para acompanhar a chamada, visite o site web da companhia, em http://www.Zebra.com.
Para Motorola Solutions:
Os investidores são convidados a acompanhar a retransmissão ao vivo da teleconferência da Motorola Solutions, que debaterá a operação pendente anunciada. A teleconferência será realizada hoje às 8h30 (EDT). Para acompanhar a chamada, visite o site web da companhia, em http://www.motorolasolutions.com/investor.
Declarações sobre o futuro
Este comunicado de imprensa contém declarações prospectivas, segundo o definido pela Lei sobre Reformas de Contencioso sobre Títulos Privados de 1995, que compreendem uma quantidade de riscos e incertezas. Os resultados reais podem diferir dos expressados ou implícitos nas declarações prospectivas da companhia. Ao serem utilizadas neste comunicado e nos documentos aos quais este faz referência, as palavras "antecipa", "acredita", "estima", "busca" e "espera", e expressões similares, elas tem o objetivo de identificar essas declarações sobre o futuro, mas não são o único meio de identificar essas declarações. Assim mesmo, as declarações descrevem a operação proposta entre a Zebra e a Motorola Solutions, incluindo seu impacto financeiro e outras declarações sobre as opiniões, intenções e objetivos dos diretivos são também declarações sobre o futuro. Essas declarações sobre o futuro estão baseadas nas atuais expectativas, pressupostos e suposições e estão sujeitas aos riscos e incertezas nos respectivos setores da Zebra e da Motorola Solutions, inclusive o negócio Enterprise, as condições de mercado, as condições econômicas locais e internacionais, e outros fatores. Esses fatores também incluem o cumprimento das condições ao encerramento da operação (inclusive a obtenção de aprovações regulamentares), o encerramento da aquisição do negócio Enterprise da Motorola Solutions, o financiamento bem-sucedido da operação, o cumprimento do cronograma para finalizar a operação, a correta integração das operações por parte da Zebra, e a capacidade da Zebra de implementar planos, orçamentos e outras expectativas a respeito do negócio Enterprise, uma vez finalizada a aquisição, e a capacidade da Motorola Solutions de retornar os lucros da operação a seus acionistas e o cumprimento das datas correspondentes. A aceitação dos clientes dos produtos e soluções da Zebra e das ofertas de produtos dos concorrentes, e os efeitos potenciais das mudanças tecnológicas são riscos inerentes associados ao atual negócio combinado. A contínua incerteza sobre as condições econômicas globais futuras, a disponibilidade de crédito e a volatilidade dos mercados de capital podem apresentar efeitos adversos sobre a Zebra, seus provedores e clientes. Além disso, uma alteração na capacidade da Zebra de obter produtos dos provedores como resultado de limitações na cadeia de suprimentos, desastres naturais ou outras circunstâncias poderia restringir as vendas e afetar de maneira negativa o relacionamento com os clientes. As receitas e a rentabilidade serão afetadas pela capacidade da Zebra de controlar os custos de manufatura e os custos operacionais. Por conta do grande portfólio de investimento, as taxas de juros e as condições financeiras do mercado também terão um impacto nos resultados. As taxas de divisa estrangeira terão impacto nos resultados financeiros em decorrência da grande porcentagem de vendas internacionais da Zebra. Esses e outros fatores podem representar um fator adverso sobre as vendas da Zebra, suas margens de lucro bruto e os resultados das operações, e aumentar a volatilidade de seus resultados financeiros. As descrições sobre os riscos, incertezas e outros fatores que podem afetar as futuras operações e resultados da Zebra podem ser encontradas nas apresentações da Zebra na Securities and Exchange Commission (Comissão de Títulos Valores). Uma descrição pormenorizada de outros riscos e incertezas que afetam a Zebra se encontra no ponto 1A do Relatório Anual 2013 da Zebra no Formulário 10-K e suas outras apresentações junto à Securities and Exchange Commission. Uma descrição pormenorizada de outros riscos e incertezas que afetam a Motorola Solutions se encontra no ponto 1A do Relatório Anual 2013 da Motorola Solutions no Formulário 10-K e suas outras apresentações junto à Securities and Exchange Commission. Essas apresentações estão disponíveis grátis no site web da SEC, em www.sec.gov, no site web da Zebra, em www.zebra.com e no site web da Motorola Solutions, em www.motorolasolutions.com. As declarações sobre o futuro aqui mencionadas somente se referem até a data deste, e nem a Zebra nem a Motorola Solutions nem quaisquer de suas respectivas afiliadas se responsabilizam pela atualização ou revisão das declarações sobre o futuro, seja como resultado da nova informação, eventos futuros, desenvolvimentos ou outros motivos, exceto se a lei assim estabelecer.
Sobre a Zebra
Líder mundial respeitada por sua inovação e confiabilidade, a Zebra Technologies (NASDAQ: ZBRA) oferece tecnologias que conferem voz virtual aos ativos, às pessoas e às operações de uma organização, possibilitando que as organizações implementem maior valor para seu negócio. O amplo portfólio de tecnologias de identificação e impressão da companhia, inclusive soluções RFID e de localização em tempo real, proporciona informação de missão crítica para ajudar os clientes a tomar as decisões mais inteligentes. Para mais informações sobre as soluções da Zebra, visite http://www.Zebra.com.